Condizioni generali di vendita

 

Ambito Di Applicazione

1.1 Le presenti condizioni generali di vendita (“CGV”) si applicheranno a tutte le forniture di prodotti che saranno eseguite nei confronti di qualsiasi cliente (“Cliente”) da una società del Gruppo ASA (“ASA”) - fanno parte del Gruppo ASA: Asa San Marino S.p.A. (Repubblica di San Marino), Asa Italia S.p.A. (Italia), Asa UK & Ireland (Regno Unito), L. Sauter AG (Svizzera) - anche se le CGV non verranno di volta in volta espressamente richiamate o menzionate.

1.2 Accordi in deroga alle presenti CGV saranno efficaci nei confronti di ASA soltanto se contenuti nell’ordine di acquisto del Cliente (“Ordine”) accettato per iscritto da ASA ai sensi del successivo articolo 4.3.

1.3 In nessun caso ASA sarà vincolata da eventuali condizioni generali di contratto del Cliente.

Prodotti

2.1 I prodotti saranno fabbricati da ASA, a seconda dei casi, in conformità all’Ordine Confermato e/o in conformità con le schede tecniche fornite da ASA. È responsabilità del Cliente, prima di trasmettere l’Ordine, accertare che i prodotti siano idonei allo scopo e/o all’uso specifico per il quale intende acquistarli.

2.2 ASA, anche dopo l’accettazione dell’Ordine, potrà apportare ai prodotti qualsiasi modifica che essa ritenga necessaria o opportuna, purché non ne alteri le caratteristiche essenziali.

2.3 ASA potrà altresì sub-commissionare a terzi, in tutto o in parte, la produzione dei prodotti.

Grafiche

3.1 ASA riporterà sui prodotti le grafiche fornite dal Cliente con i propri disegni (“Grafiche”).

3.2 Il Cliente garantisce ad ASA di essere autorizzato all’utilizzo dei segni distintivi - come marchi, nomi commerciali, loghi, ecc. - nonché delle immagini e delle informazioni riportati nelle Grafiche fornite ad ASA e, quindi, che il loro utilizzo non viola diritti di proprietà industriale e/o intellettuale di terzi.
Il Cliente terrà ASA indenne e manlevata contro qualsiasi richiesta di risarcimento danni conseguente o comunque riconducibile alla violazione di diritti di proprietà industriale e/o intellettuale di terzi.

3.3 ASA sarà esclusiva proprietaria del file lavorabile contenente le Grafiche da riportare sui prodotti. In ogni caso, ASA utilizzerà tale file al solo fine di fabbricare i prodotti per il Cliente e fornirà a quest’ultimo una copia dello stesso, in formato pdf, a bassa risoluzione.

3.4 È responsabilità del Cliente, prima di trasmettere l’Ordine, accertare che le Grafiche siano idonee allo scopo e/o all’uso specifico per il quale intende farle apporre sui prodotti e, inoltre, accertare che i prodotti medesimi siano conformi alla normativa applicabile nel luogo in cui il Cliente intende importarli, esportarli, distribuirli o farne qualsiasi uso.

3.5 In nessun caso ASA apporterà modifiche alle Grafiche senza aver ricevuto la preventiva approvazione del Cliente.

Offerte – Ordini – Accettazione degli Ordini - Tolleranze

4.1 Le offerte e i preventivi, verbali o scritti, di ASA non costituiscono proposte contrattuali.

4.2 Il Cliente dovrà trasmettere l’Ordine ad ASA a mezzo fax o e-mail. L’Ordine dovrà contenere tutte le informazioni relative ai prodotti ordinati (codice del prodotto, descrizione, Grafiche da riportare sui prodotti, quantità, prezzo unitario, termine di resa e data di consegna richiesti, ecc.) nonché tutti i dati fiscali del Cliente da utilizzare per la fatturazione.

4.3 L’Ordine si intenderà vincolante nei confronti del Cliente fin dal momento in cui perviene ad ASA. L’Ordine sarà considerato accettato da ASA e vincolante per quest’ultima (“Ordine Confermato”) nel caso in cui (a) ASA lo confermi espressamente mediante invio della conferma d’ordine scritta al Cliente, oppure (b) ASA, decorsi 5 (cinque) giorni lavorativi dalla data in cui lo ha ricevuto, non lo abbia espressamente rifiutato né abbia richiesto al Cliente di apportare modifiche allo stesso, oppure (c) ASA, entro il suddetto termine, richieda modifiche all’Ordine e il Cliente non si opponga alla richiesta di modifica entro i 5 (cinque) giorni lavorativi seguenti.

4.4 Per ordini di prodotti la cui consegna può essere differita, in tutto o in parte, di un periodo pari o superiore a 3 (tre) mesi dalla data in cui l’Ordine è stato confermato, ASA si riserva la facoltà di variare il prezzo dei prodotti nel caso in cui, durante tale periodo, si sia verificato un incremento dei costi di produzione e/o di materia prima dei prodotti in questione.

4.5 Le forniture comprenderanno esclusivamente quanto indicato nell’Ordine Confermato.

4.6 Il Cliente riconosce ad ASA un margine di tolleranza del +/- 10% (dieci percento) rispetto alla quantità di prodotti indicati nell’Ordine Confermato.
Il Cliente, pertanto, accetta che ASA potrà non consegnare prodotti, ovvero consegnare prodotti in eccedenza, fino al 10 % (dieci percento) rispetto alla quantità di prodotti indicata nell’Ordine Confermato, adeguando di conseguenza l’importo della relativa fattura.

Imballaggio – Termini di resa – Termini di consegna

5.1 I prodotti saranno imballati ed approntati per la spedizione secondo i sistemi di protezione generalmente adottati da ASA per i prodotti in questione, in considerazione delle modalità di trasporto convenute.
Qualora il Cliente ritenga necessario l’impiego di imballaggi speciali o di protezioni aggiuntive, dovrà farne espressa richiesta a ASA, fermo restando che, in tal caso, saranno a carico del Cliente tutti i relativi costi.

5.2 Salvo diverso accordo scritto, i prodotti saranno consegnati al Cliente in conformità al termine di resa Ex-Works, Incoterms® 2010, presso lo stabilimento di ASA indicato nell’Ordine Confermato.

5.3 ASA si impegnerà ad eseguire la consegna dei prodotti entro il termine previsto nell’Ordine Confermato, anche mediante consegne parziali. Il termine di consegna si intenderà in ogni caso approssimativo e non essenziale.
Salvo il caso di dolo o colpa grave, ASA non sarà tenuta a corrispondere al Cliente alcun indennizzo o risarcimento per eventuali danni diretti o indiretti dovuti al ritardo nella consegna.

5.4 Il Cliente sarà tenuto a ritirare e a pagare tutti i prodotti ordinati e rimasti in deposito presso gli stabilimenti di ASA, al più tardi, entro e non oltre 12 (dodici) mesi dalla data di ricezione dell’Ordine da parte di ASA. In caso contrario, decorso detto termine, ASA avrà il diritto di fatturare al cliente tutti i prodotti ancora giacenti presso il proprio stabilimento ed esigere l’immediato ritiro e pagamento degli stessi. I prodotti finiti (scatole e coperchi) verranno fatturati al 100% (cento %) del prezzo di vendita mentre i semilavorati (fasce) verranno fatturati al 65% (sessantacinque %) del prezzo di vendita dei prodotti finiti.
Trascorsi ulteriori 12 (dodici) mesi dalla data di emissione della suddetta fattura senza che il Cliente abbia provveduto al ritiro dei prodotti, ASA avrà altresì il diritto di distruggere, a spese del Cliente, la merce rimasta ancora depositata presso i propri stabilimenti.

5.5 Al momento della ricezione dei prodotti, il Cliente avrà l’onere di denunciare eventuali avarie, ammanchi, anomalie, difetti verificatisi durante il trasporto, mediante apposizione di riserva scritta nel documento di trasporto, nonché l’onere di:

• far confermare dal vettore, mediante apposita sottoscrizione, l’apposizione della riserva; e
• informare immediatamente per iscritto ASA e inviargli copia del suddetto documento entro e non oltre 2 (due) giorni dalla data di ricezione dei prodotti.

In caso contrario, ASA non sarà responsabile per eventuali perdite, furti o danneggiamenti occorsi ai prodotti durante il trasporto, anche qualora lo stesso sia eseguito con rischio in tutto o in parte a carico di ASA.

Prezzi – Pagamento – Ritardato pagamento

6.1 Salvo diversa indicazione scritta, i prezzi dei prodotti riportati nei listini e/o nelle offerte di ASA si intendono in Euro, al netto di IVA e per consegne eseguite in conformità al termine di resa Ex-Works, Incoterms® 2010, presso lo stabilimento di ASA indicato nell’Ordine Confermato. Pertanto, nel caso in cui venga convenuto un diverso termine di resa, l’importo della fattura verrà modificato di conseguenza.
I prodotti verranno forniti ai prezzi riportati nel listino prezzi di ASA in vigore al momento dell’Ordine o ai prezzi altrimenti concordati dalle parti con l’Ordine Confermato.

6.2 Il pagamento dei prodotti dovrà essere eseguito dal Cliente con le modalità e nei tempi indicati nell’Ordine Confermato o diversamente concordati per iscritto tra le parti. Nel caso in cui nulla sia stabilito tra le parti, il pagamento dei prodotti dovrà essere effettuato a mezzo bonifico bancario almeno 30 (trenta) giorni prima della data o del periodo stabilito per la consegna. I pagamenti si considereranno effettuati dal Cliente solo nel momento in cui il relativo importo sarà stato accreditato sul conto corrente di ASA.

6.3 Nel caso in cui il Cliente sia in ritardo nell’esecuzione del pagamento, ASA potrà, previa comunicazione scritta al Cliente, sospendere le consegne ancora da eseguirsi fino a quando gli importi dovuti e i relativi interessi di mora non siano stati pagati, anche se relative ad Ordini diversi.
Qualora tali importi e interessi risultino ancora non pagati una volta decorsi 15 (quindici) giorni di calendario dalla suddetta comunicazione, ASA potrà altresì, a propria discrezione e in aggiunta a qualsiasi altro diritto o rimedio alla stessa spettante in base alla legge o alle presenti CGV:

• esigere l’immediato pagamento di ogni debito residuo, anche se sia stato convenuto un pagamento a rate o un pagamento dilazionato e/o siano stati emessi e siano in scadenza cambiali tratte, pagherò cambiari, assegni o altri strumenti di pagamento;
• eseguire le future consegne dei prodotti soltanto previo pagamento anticipato e/o effettuare una compensazione fra il debito del Cliente e i pagamenti eventualmente effettuati dallo stesso in relazione ad altre forniture;
• revocare sconti e bonus che siano stati concordati fra le parti.

I diritti di cui al presente articolo 6.3 potranno essere esercitati in qualsiasi momento da ASA anche nel caso in cui il Cliente:

• sia sottoposto a liquidazione, a procedure concorsuali, fallimentari, di ristrutturazione del debito o ad azioni esecutive; oppure
• perda in tutto o in parte la propria affidabilità assicurativa; oppure
• versi in uno stato di difficoltà finanziaria idoneo a determinare un pregiudizio al regolare svolgimento della propria attività, risultante, a titolo esemplificativo e non esaustivo, dalla levata di protesti, dalla diminuzione di garanzie concesse e/o dalla mancata prestazione di garanzie promesse, nonché dal verificarsi di qualsiasi insoluto, anche qualora tali circostanze si siano verificate nell’ambito dei rapporti tra il Cliente ed altri suoi fornitori.

6.4 Il Cliente non potrà far valere eventuali inadempimenti di ASA né potrà avviare alcuna azione legale nei confronti della stessa fino a quando non sia stato pagato integralmente ad ASA ogni importo alla stessa spettante ai sensi dell’articolo 6.3.

Garanzia

7.1 ASA garantisce al Cliente che i prodotti saranno privi di difetti di fabbricazione e che saranno conformi all’Ordine Confermato.
La presente garanzia avrà la durata di 15 (quindici) mesi dalla data dell’ordine dei prodotti da parte del Cliente verso ASA oppure dalla scadenza del periodo massimo di giacenza indicato al primo paragrafo dell’articolo 5.4, a seconda di quale termine scada per primo.

7.2 È esclusa l’applicazione di qualsiasi garanzia in caso di conservazione e/o utilizzo dei prodotti effettuati non strettamente in conformità:

• alla diligenza richiesta dalla natura dei prodotti stessi e/o al loro uso standard;
• alle istruzioni riportate sui prodotti e/o fornite da ASA in qualsiasi forma.

7.3 Il Cliente sarà tenuto ad esaminare i prodotti nel più breve tempo possibile e, a pena di decadenza dalla presente garanzia, a denunciare per iscritto ad ASA, a mezzo fax o email:

• difetti palesi dei prodotti o difformità relative alla tipologia e/o alla quantità dei prodotti consegnati nonché altre difformità palesi: entro e non oltre 5 (cinque) giorni dalla consegna presso il Cliente;
• difetti o difformità occulti dei prodotti: entro e non oltre 5 (cinque) giorni dalla scoperta e, comunque, entro il periodo di garanzia.

7.4 ASA avrà il diritto di verificare, o di far verificare a terzi, i prodotti che il Cliente ritenga essere difettosi o difformi. A tale proposito, il Cliente potrà restituire ad ASA i prodotti dallo stesso ritenuti difformi o difettosi soltanto previa autorizzazione scritta di ASA ed a condizione che il Cliente si faccia integralmente carico delle spese e dei rischi di spedizione. L’eventuale autorizzazione al reso di prodotti, o di campioni di prodotti, asseritamente difettosi o difformi non costituirà in nessun caso riconoscimento dei difetti o delle difformità da parte di ASA.

7.5 Nel caso in cui i prodotti siano riconosciuti da ASA come effettivamente difettosi o difformi, il Cliente, a scelta di ASA, avrà esclusivamente diritto:

• alla sostituzione gratuita dei prodotti difettosi o difformi; oppure
• all’esenzione parziale o totale dal pagamento del prezzo, a seconda della gravità dei difetti o delle difformità, con emissione di nota di credito.

7.6 I diritti e i rimedi descritti al precedente articolo 7.5 costituiscono i soli diritti e rimedi in garanzia concessi al Cliente. La presente garanzia sostituisce ed esclude ogni altra garanzia, espressa o implicita, prevista per legge o altrimenti.

7.7 Nella massima misura consentita dalla legge, è altresì espressamente esclusa ogni ulteriore responsabilità di ASA, contrattuale o extracontrattuale, che possa derivare in qualche maniera dalla, o in relazione alla, fornitura di prodotti difformi o difettosi, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la responsabilità per eventuali danni diretti, indiretti, consequenziali o per mancato profitto.

Forza maggiore

8.1 ASA non sarà in alcun modo responsabile per il mancato o ritardato adempimento di alcuna obbligazione relativa alla fornitura dei prodotti qualora tale mancato o ritardato adempimento sia dovuto a eventi di forza maggiore come guerre, incendi, terremoti, inondazioni, tsunami, scioperi, difficoltà insorte con la forza lavoro, scarsità di materie prime, restrizioni all’uso di energia, atti della pubblica autorità o a qualsiasi altra azione o causa che non possa essere ragionevolmente prevista o alla quale ASA non possa ragionevolmente porre rimedio tramite l'ordinaria diligenza.

8.2 In tali eventualità, il termine per l'esecuzione della fornitura verrà esteso per tutto il periodo di durata dell’evento di forza maggiore, fermo restando che, qualora tale evento dovesse impedire l’esecuzione della fornitura per oltre 6 (sei) mesi, il Cliente avrà il diritto di risolvere il relativo contratto di vendita, mediante invio di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o corriere ad ASA, senza alcuna responsabilità o conseguenza per quest’ultima.

Invalidità di singole clausole contrattuali

Nel caso in cui una qualsivoglia disposizione delle presenti CGV dovesse risultare inefficace in quanto in contrasto con una qualche norma di legge, le parti provvederanno a modificare il relativo contenuto così da assicurarne la conformità alle norme violate. L'invalidità di una disposizione delle presenti CGV non comprometterà la validità delle residue clausole che rimarranno pienamente valide e efficaci.

Legge applicabile – Risoluzione delle controversie

10.1 Nel caso in cui il Cliente abbia sede in Italia, le presenti CGV, nonché tutte le vendite che verranno eseguite sulla base delle stesse, saranno regolate dalla legge italiana, con esclusione della Convenzione di Vienna del 1980. Per qualsiasi controversia relativa alle presenti CGV e/o alle vendite, che verranno eseguite da ASA sulla base delle stesse, sarà esclusivamente competente il Tribunale di Rimini (Italia).

10.2 Nel caso in cui il Cliente non abbia sede in Italia, le presenti CGV, nonché tutte le vendite che verranno eseguite da ASA sulla base delle stesse, saranno regolate dalla Convenzione di Vienna del 1980 e, nelle materie non coperte da tale Convenzione, dalla legge dello stato in cui la società venditrice del Gruppo ASA ha la propria sede. Qualsiasi controversia relativa alle presenti CGV e/o alle vendite, che verranno eseguite da ASA in favore di tali Clienti sulla base delle stesse, sarà decisa in via esclusiva e definitiva mediante arbitrato, celebrato da un arbitro unico, in conformità al Regolamento di Procedura della Camera Arbitrale “Leone Levi” della Camera di Commercio di Ancona. L’arbitrato avrà sede, e il lodo arbitrale verrà pronunciato, nella città di Ancona. La lingua dell’arbitrato sarà la lingua inglese.

10.3 A prescindere dalle previsioni di cui al precedente articolo 10.2, ASA avrà il diritto incondizionato di agire, in qualità di attore, sotto la giurisdizione del Cliente innanzi al tribunale competente.